Esteellinen osakas ei voi äänestää

Jos osakas on yhtiökokouksessa esteellinen jossain tietyssä asiassa, hän ei voi tässä asiassa osallistua päätöksentekoon eli äänestää. Esteellisellä osakkaalla on silti oikeus kertoa asiasta mielipiteensä eli hän voi käyttää puheoikeuttaan. Lopullisen päätöksen tekevät muut paikalla olevat osakkaat.

Hallituksen jäsenet eivät esimerkiksi voi äänestää omasta vastuunvapaudestaan eli he ovat asiassa esteellisiä. Myös päätettäessä huoneiston hallintaanottamisesta asianomainen osakas on esteellinen osallistumaan äänestykseen.

Esteellinen osakas ei voi kiertää säännöstöä esimerkiksi valtuuttamalla toisen henkilön äänestämään puolestaan. Asiamiehen henkilökohtaisella esteellisyydessä ei sen sijaan ole merkitystä eli hän voi äänestää saaduilla valtakirjoilla.

37 vastausta artikkeliin ”Esteellinen osakas ei voi äänestää

    • Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, ja hallituksen puheenjohtaja voi toimia myös yhtiökokouksen puheenjohtajana. On kuitenkin huomioitava, että mikäli yhtiökokous päättää esimerkiksi äänestää hallituksen vastuunvapaudesta, on hallituksen puheenjohtaja esteellinen äänestämään. Tällöin tulisi yhtiökokoukselle valita uusi puheenjohtaja äänestyksen ajaksi.

  1. Esteellisyys ja vastuuvapauden myöntäminen:
    Miten menetellään vastuuvapauden myöntämisessä kun yhtiökokouksessa on hallituksen lisäksi kaksi äänestyskelpoista osakasta. Hallituksen jäsenet ovat esteellisiä ja muista kahdesta osakkaasta isomman huoneiston omistava (enemmän ääniä) ei puolla vastuuvapautta kun taas pienemmän huoneiston omistaja puoltaa.
    Käytetäänkö äänileikkuria tässä tapauksessa eli molemmilla on 20%
    käytettävissä olevista äänistä? Jos näin on niin ratkaiseeko äänestyksen ajaksi valitun puheenjohtajan ääni?

    Terveisin
    Olli Saikku

    • Jos vastuunvapaudesta syntyy keskustelua, pitää äänestyksen ajaksi valita yhtiökokouksen puheenjohtajaksi sellainen henkilö, joka ei ole esteellinen eli hallituksen ulkopuolinen henkilö. Mahdollisessa tasatilanteessa yhtiökokouksen puheenjohtajan ääni ratkaisee.

      Äänileikkuri lasketaan kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä eli mahdolliset esteelliset osakkaat eivät vaikuta äänileikkuriin.

  2. Hallituksessa on kaksi asukasosakasjäsentä ja 4 osakeita 70 % omistavien yhteisöjen edustajaa. Miten menetellään yhtiökokouksessa vastuuvapauden myöntämisessä, kun yhtiökokouksessa on asukasosakasjäseniä noin 20 % koko äänimäärästä paikalla ja 80 % osakkeista/äänistä on näillä 4 yhteisön edustajilla, jotka ovat eri henkilöitä kuin hallituksessa istuvat yhteisöjen edustajat. Ovatko yhteisöjen edustajat yhtiökokouksessa samalla tavalla esteellisiä äänestämään hallituksen vastuuvapaudesta, kuin ovat nämä kaksi hallituksessa istuvaa asukas/osakasedustajaa, joiden osakeryhmän äänillä ei siis voi äänestää valtuutettukaan? Jos yhteisöjen edustajat voivat äänestää yhtiökokouksessa omien hallitusedustajiensa vastuuvapaudesta, niin miten on osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun kanssa ja millä perusteella?

    • Ymmärrän oikein hyvin, että tällainen tilanne koetaan hankalaksi ja jopa epäoikeudenmukaiseksi. Hallituksen jäsenyys on kuitenkin aina henkilökohtainen. Lisäksi on muistettava, että yhteisö on erillinen oikeushenkilö. Näin ollen yhteisöjen edustamilla äänillä voidaan äänestää yhtiökokouksessa eikä yhteisön edustaja ole esteellinen äänestämään vastuuvapaudesta vaikkakin yhteisön työntekijä olisikin valittu taloyhtiön hallitukseen.

      • Kiitos! Onko yhtiömme tilanne siis asunto-osakeyhtiölain hengen vastainen, kun hallituksen jäsenten vastuuvapautta ei yhtiökokouksessa voi evätä enemmistön edustajien ollessa hallituksessa? Yhtiön ensimmäisessä yhtiöjärjestyksessä oli maininta, että äänestyksiin tai vastuuvapaudesta päättämiseen älköön osakkeenomistaja ottako osaa. Lisäksi on ollut maininta, ettei hallituksen jäsen saa ottaa osaa tilintarkastajan vaaliin. Nämä kaksi asiaa on poistettu ensimmäisessä yhtiöjärjestysmuutoksessa ja enää niitä ei saa yhtiöjärjestykkseen. Yhteisöjen edustajat valitsevat tilintarkastajat. Miten vähemmistöosakkaiden ääni saadaan kuuluviin yhtiökokouksissa?

        • Täytyy muistaa että enemmistöpäätös lasketaan annetuista äänistä, eli merkitystä on sillä, ketkä osallistuvat yhtiökokouksiin. Enemmistövallan suurta äänikäyttöä vastaan on suojauduttu äänileikkuri määräyksellä. Eli osakkeenomistaja ei äänestyksessä saa käyttää yli 1/5 osaa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

          • Kun yhtiökokouksessa äänileikkurin jälkeenkin yhteisöille jää selkeä enemmistö ja yleensä he ovat hallituksen esityksen kannalla, siis käytännössä ovat hallitus, niin muilla osakkailla ei ole mitään mahdollisuutta vaikuttaa päätöksentekoon. On selvää, että enemmistö päättää korjauksista, mutta meillä hallituksessa on jo päätetty kiinteistön rakenteiden korjausjärjestys niin, ettei siihen yhtiökokous ole päässyt vaikuttamaan. Esimerkkinä vuotavan pihakannen korjauksesta päättäminen, joka oli yhtiökokouksessa ensimmäistä kertaa tällä vuosikymmenellä, vaikka se oli jo kuntoarviossa 1988 mainittu kiireelliseksi korjaukseksi. Hallitus oli teettänyt suunnitelman 2004 ja se korjattiin 2013. Kustannukset olivat kaksinkertaiset vuoden 2006 arvioon nähden ja lisäkustannuksia tulee koko ajan vaurioituneiden rakenteiden korjausten takia. Osakkaat kyselivät yhtiökokouksissa pihakannen korjauksesta, mutta se vain siirtyi aiheuttaen lisävaurioita ja kustannuksia yhtiölle. Olemme avuttomia asian edessä.

  3. Hei,

    Kiitos hyvistä vastauksista

    Olisin vielä kohteliaimmin tarkennuksena kysynyt, voiko hallituksen jäsen äänestää yhtiökokouksessa hallituksen vastuuvapaudesta (siis myös omasta vastuuvapaudesta) niillä yhtiön osakkeenomistajien äänimäärällä, joilta hän on saanut valtakirjan edustaa
    valtakirjan antajaa yhtiökokouksessa.

    • Esteellisyystilanteet koskevat myös osakkeenomistajan valtuutettua, joten osakas ei voi kiertää säännöstä antamalla osakkeistaan valtakirjan toiselle. Sen sijaan valtuutetun henkilökohtainen esteellisyys ei lain mukaan estä häntä äänestämästä edustamillaan osakkeilla yhtiökokouksessa, jos osakkeiden omistaja (valtuutuksen antaja) ei ole esteellinen.

  4. Hei, kiitokset vastauksesta. Kohteliaimmin kysyisin vielä tarkennusta.

    Asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsen on osakkeenomistaja taloyhtiössä. Yhtiökokouksessa hän edustaa myös valtakirjalla muutamaa osakkeenomistajaa, jotka eivät päässeet yhtiökokoukseen. Nämä osakkeenomistajat eivät ole taloyhtiön hallituksen jäseniä.

    Kun as.oy:n yhtiökokouksessa äänestetään hallituksen vastuuvapaudesta, ei eo. hallituksen jäsen äänestä oman osakkeensa äänimäärällä. Tämä on oikein.

    Tämä sama hallituksen jäsen kuitenkin osallistuu äänestykseen as.oy:n yhtiökokouksessa hallituksen vastuuvapaudesta ja äänestää hallituksen vastuuvapaudesta niillä äänimäärällä, josta hänellä on valtakirja em.osakkailta. Onko tämä oikein?

    Kohteliaimmin arvostaen,
    Yst.terv.EL

    • Kyllä. Tätä vastaukseni juuri tarkoitti.
      Eli voimassa olevan lain mukaan hallituksen jäsen voisi kerätä osakkeenomistajilta lukuisan määrän valtakirjoja ja hän pystyy näiden valtakirjojen avulla osallistumaan päätöksentekoon hallituksen vastuuvapaudesta taikka vahingonkorvauskanteen nostamisesta itseään vastaan. Omien osakkeidensa perusteella hallituksen jäsen ei siis voi osallistua päätöksentekoon, mutta valtakirjoilla edustamillaan osakkeilla kyllä.

  5. Hei, hyvä vastaus tämä 25.9 kirjoitettu vastaus, josta lainaus ”Esteellisyystilanteet koskevat myös osakkeenomistajan valtuutettua, joten osakas ei voi kiertää säännöstä antamalla osakkeistaan valtakirjan toiselle.” Soveltuuko tämä lause myös minun yllä esittämääni tilanteeseen, jossa samoja osakeryhmiä yhtiökokouksessa ja hallituksessa edustavat eri henkilöt eli valtuutetut, jotka äänestävät toistensa vastuuvapauden puolesta. Kun molemmat valtuutetut ovat saman yhdistyksen johtohenkilöitä, niin tuleeko tässä esteellisyyskysymyksessä myös mahdolliseksi ns. isännänvastuu tai se, että osakas voi saada etua, joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

    • Toivottavasti ymmärsin tilanteesi oikein. Yritän avata esteellisyysperusteet tilanteessa, jossa osakkeenomistaja on yritys tai muu yhteisö ja tästä yhteisöstä on valittu myös hallituksen jäsen.
      Osakkeenomistajahan ei saa lain mukaan päättää vastuuvapauden myöntämisestä osakkeenomistajalle itselleen, kanne osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamisensa vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Jos jokin yritys tai muu yhteisö on osakkeenomistaja, mutta ei hallituksen jäsen voi yritys valtuuttaa henkilön edustamaan heitä yhtiökokouksessa ja äänestämään vastuuvapaudesta, vaikkakin yrityksen työntekijä onkin taloyhtiön hallituksessa.
      Mutta kun olen tätä sanonut totean heti perään, että ongelma on minusta samaisen säännöksen 2 momentti, jonka mukaan osakkeenomistaja on myös esteellinen äänestämään tilanteessa, jossa on kyse yhtiön ja kolmannen välisestä asiasta, mikäli osakkeenomistajalla on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Eli ratkaiseva on kuitenkin, voiko äänestyksestä seurata osakkaan ja yhtiön välinen eturistiriitatilanne, josta osakkeenomistaja (yritys tai yhteisö) voisi hyötyä? Tilanne ei aina ole selkeä, mutta mikäli yritys voisi esimerkiksi työnantajana joutua vahingonkorvausvastuuseen esim. isännänvastuun kautta (kuten itse tuot esille) työntekijöiden aiheuttamista vahingoista hallituksen jäseninä, niin eturistiriita voisi minusta olla olemassa ja osakkeenomistajana oleva yritys voisi tällöin myös hyötyä äänestystuloksesta ja näin ollen osakkeenomistaja olisi tätä kautta esteellinen äänestämään hallituksen jäsenten vastuuvapaudesta.

  6. Onko yhtiön osakas (hall. jäsen) esteellinen äänestämään tilanteessa, jossa ”oma talonmies” käytännöstä luopumisesta ja palkan maksusta kun ”talonmies” on ko. osakkaan puoliso?

    • Olenkohan ymmärtänyt tilanteen oikein. Koskeeko äänestämistä yhtiökokousta, jossa yleisesti äänestetään siitä luovutaanko talonmiehen palveluista? Jos tästä on kyse minusta osakas ei ole esteellinen osallistumaan äänestykseen, koska kyse on ns. periaatepäätöksestä.
      Jos sen sijaan käsitellään yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa olemassa olevan talonmiehen palkkausta tai palkan maksua, silloin tilanne on toinen jos osakkaalla on odotettavissa päätöksestä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Yleensä puolisoilla voi olla intressiristiriitaa, kun äänestetään toisen puolison sopimuksista, mutta toki tämäkin asia on arvioitava tapauskohtaisesti. Jos kyse on siitä, että käsitellään olemassa olevan talonmiehen työsopimuksen ehtoja ja palkan määrää, silloin minusta puolisolla, joka asuu yhteisessä taloudessa, on odotettavissa päätöksestä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa, eli hän olisi minusta esteellinen.

  7. Onko osakas esteellinen äänestämään erityisen tarkastuksen teettämisestä, kun osakkaan aikaisempi hallituksen jäsen ”edustaja” on tutkimuksen kohteena. Meillä yhtiökokouksessa isännöitsijän mukaan erityisen tarkastuksen kannattajat äänestävät kyllä ja vastustajat ei. Osakas ja osakkaat, joiden aikaisempien edustajien tekemisistä oli kysymys, äänestivät ei. Ohitettiinkö esteellisyyskysymys?

    Erityisestä tarkastuksesta äänestäminen on jo joidenkin henkilöiden toimien tarkastelua laillisuuden näkökulmasta ja siten osallistuminen äänestykseen voi tuottaa osakkaalle etua yhtiön kustannuksella. Miten on?

    Yhteistyöterveisin

    Marja Kilpijoki

    • Esteellisyysperusteet tulee tulkita suppeasti ja tästä syystä katsoisin, että osakas ei ole esteellinen äänestämään erityisen tarkastuksen suorittamisesta. Vasta erityisen tarkastuksen suorittamisen jälkeen kuitenkin tiedetään, miten esimerkiksi hallinto tai talous on hoidettu ja silloin yhtiö tulee päättää ryhdytäänkö näiden osalta jonkinlaisiin toimenpiteisiin.

  8. Taloyhtiössämme osakkeen omistaa rouva jonka mies toimii taloyhtiössämme kiinteistöhoitajana. Heillä on yhteinen avoin yhtiö joka mm. hoita meidän taloyhtiömme kiinteistönhoidon. Voiko rouvan puoliso (huoltomies) useimmilla osakkeen omistajilta saamillaan valtakirjoilla yhtiökokouksessa äänestää puolisoaan taloyhtiön hallitukseen sekä äänestää kiinteistönhuollon kilapiluttamisesta ko. yhtiökokouksessamme omalle yritykselleen eduksi?.Voimmeko vaatia että puoliso eli huoltomies on esteellinen äänestää saamillaan valtakirjoilla puolisoaan hallitukseen? V. 2012-2014 rouva on ollut taloyhtiömme hallituksen puheenjohtajana. Onko tämä lain vastaista? Taloyhtiömme sijaitsee tontilla jossa on kaksi samanlaista taloyhtiötä ja toisen taloyhtiön kiinteistönhuolto maksaa yli puolet vähemmän kuin meidän taloyhtiön. Kysymme, voidaanko todeta puoliso esteelliseksi äänestäämän vaimoaan hallitukseen ja kieltävästi kiinteistöhuollon kilpailuttamiseen olevan pykälään joka on yhtiökokouskutsussa? Toivomme mahdollisimman nopea vastausta, koska kokous on huhtikuun puolessa välissä?

    • Taloyhtiössämme oli yhtiökokous ja äänestyksen jälkeen saimme mielestämme esteellisen hallituksen jäsenen pois uudesta hallituksesta. Toivon kuitenkin, että saisin vastauksen kysymykseeni?

  9. Hei. Onko käytäntö, että samasta perheestä on molemmat osakkaat taloyhtiön hallituksessa kun olisi muitakin halukkaita? Voiko yhden hallituksen jäsenen merkata vastuuvapauden ulkopuolelle jos tilinpäätös ja tase on asianmukaisesti laadittu?

  10. Hei!

    Rivitaloyhtiössämme hallituksen puheenjohtaja rakensi ilman lupaa (ei hallituksen pöytäkirjoissa päätöstä siitä, kuten yhtiöjärjestyksemme ja as.oy.laki sanoo) naapurinsa kanssa järeän lauta-aidan yhtiömme alueelle pihatiemme varteen ja talojen välille repien yhtiön pensasaidat pois koko siltä alueelta. Yhtiökokous äänesti asiasta. Saako aidan rakentaja äänestää asiasta yhtiökokouksessa? Hallituksen puheenjohtaja ei ollut yhtiökokouksen puheenjohtaja. Aidan rakentajien kanta voitti, mutta jos he ovat esteellisiä, aitaa vastustavien kanta olisi voittanut. Meillä oli suljettu lippuäänestys ja jokaiseen lippuun oli kirjoitettu asunnon numero ja kanta.

    • Kiitos hyvästä kysymyksestä. Ensinnäkin, jos aita sijaitsee osittainkin tontin rajalla, on siihen haettava toimenpidelupa, mikäli tontti on kaava-alueella. Muuten aidan rakentamiseen tarvitaan yhtiökokouksen periaatepäätös puuaitojen hyväksymisestä kiinteistön alueella. Samalla on tutkittava, onko puuaitojen rakentaminen mahdollista joka huoneiston kohdalla, sillä jos joku saa luvan, niin kaikilla osakkailla tulee olla mahdollisuus samanlaiseen rakentamiseen. Sitten on muistettava, että aidan rakentaneet osakkaat ja huoneistojen tulevat osakkaat ovat pysyvästi vastuussa aidan kunnossapidosta ja ehto tulee kirjata aidan rakentaneen osakkaan ja yhtiön väliseen sopimukseen. Lisäksi kaupungilla/kunnalla saattaa olla omia ohjeistuksia ja kaavassa määräyksiä tonteille rakennettavista aidoista, joten tämäkin asia tulee tarkastaa.

      Mielestäni aidanrakentajat ovat esteellisiä äänestämään aitojen hyväksymisestä. Lisäksi kysymyksessä tulee tarkastaa yhtiöjärjestyksestä että onko piha-alueet osakkaiden hallinnassa vai yhtiön hallinnassa. Sillä ei ole esteellisyyteen merkitystä, mutta jos yhtiö määrää pihoista, niin luvaton rakentaminen on ikävämpi asia. Toisen tontille ei saa rakentaa ilman lupaa.

      • Kiitos vastauksesta!

        Vielä lisäkysymys: Asiaa varten järjestettiin ylimääräinen yhtiökokous osakasvähemmistön sitä pyytäessä. Isännöitsijämme sanoi että jos aidan rakentajat eivät saa äänestää niin hänen mielestään en sitten minäkään joka ylimääräisen yhtiökokouksen asiasta keräsin kokoon. Minun käsitykseni mukaan minä en ole esteellinen koska minä en ole rikkonut yhtiöjärjestystä ja as.oy.lakia, vaan pyytänyt yhtiökokousta koolle luvattoman aidan takia.

        • Kiitos lisäselvennyksestä. Esteellisiä ovat ainoastaan aidanrakentajat, eivät osakkaat jotka ovat vaatineet yhtiökokousta koolle käsittelemään asiaa. Ammatti-isännöitsijän tulisi hallita asoylaki ja esteellisyyskysymykset paremmin. Hyvää joulun odotusta.

          • Vielä yksi asia: aidan rakentaminen tontin sisällä vaatinee toimenpideluvan joka tapauksessa ja ainakin silloin, jos aidan korkeus ylittää 1,5 m. MAANKÄYTTÖ- JA RAKENNUSASETUS
            62 § Toimenpiteiden luvanvaraisuus kohdassa 9 mainitaan aidan rakentamisen tarvitsevan toimenpideluvan. Ja silloin tulee tutkia kokonaisuus – että kaikilla osakkailla on mahdollisuus rakentaa aidat. Siis joko kaikille tai ei kellekään. Hyvää Joulua!

  11. 1. taloyhtiössä on 54 asuntoa, 20 autokatospaikkaa. putkiremontin yhteydessä ehdotin, että autokatospaikat muutettaisiin osakkeiksi, jolloin putkiremonttiin olisi saatu 400 000 euron raha. yhtiökokous äänesti ehdotuksen kumoon. olivatko ne 20 osakasta, joilla on tämä autokatospaikka käytössä, esteellisiä äänestyksessä.

    2. autokatospaikkajonossa yritykseni oli 8 vuotta, viime kesänä se vihdoin sai tämän autokatospaikan. nyt, kun asunnon vuokralainen on muuttanut pois, yhtiötäni vaaditaan luopumaan autokatospaikasta, koska yhtiökokous on tehnyt päätöksen asunnon vaihdon ja vuokralaisen vaiahtumisen johdosta autopaikat eivät periydy”. miten on?

  12. Moi,

    Taloyhtiössämme kolme rivaria on nyt autopaikkoja 16 kpl ja autotalleja 4 kpl. Näistä 10 paikkaa on autokatospaikkoja A ja B talolaisille, 2 kpl vieraspaikkaa ja 4 kpl paikkoja on C talon autollien edessä jotka ovat siis C talossa ja siinä edessä jokaiselle asunnolle autopaikat eli 4 paikkaa. Nyt taloyhtiönhallituksen puheenjohtaja sekä isännöitsijä, jotka asuvat C talossa ovat ehdottamassa yhtiö kokoukselle että tuohon C talon eteen tulisi vielä lisää yhdet autopaikat kun alkuperäiseen asemakaavaan ne on piirretty autokatoksen jatkoksi. Eikös isännöitsijä sekä hallituksen pj ole esteellisiä tekemään tällaista ehdotusta yhtiökokoukseen koska tässä on kyse heille tulevasta edusta? Hallituksen pj:n ja isännöitsijän C talossa on isoimmat huoneistot ja siten heillä on suurin valta äänestää osakkeilla ja tätä keinoa hyväksi käyttäen ovat murjoneet nomet päätökset läpi osake-enemmistö vallallaan.
    Olisi kiva jos saisit vastauksen tähän 3.3 mennessä kun meillä on yhtiökokous silloin. Kiitos

  13. Hei,
    Onko majoitustoimintaa järjestävä yritys esteellinen taloyhtiön äänestyksessä jossa käsitellään majoitustoiminnan kieltämistä taloyhtiössä?

  14. Hei!
    As Oy:ssämme on viisi osakasta. Hallituksessa on jäsenistö 1/asunto.Yhden osakehuoneiston rouva toimii myös yhtiön isännöisijänä. Voiko hallituksen kokouksessa olla mukana sekä jäsen että isännöisijä samasta asunnosta? Jos on mahdollista, millä ehdoilla?

  15. Yhtiökokouksen esityslistalla oli rappukäytävän valaistusta koskeva ehdotus ja 5 vuoden remonttiohjelma.
    Yhtiökokous valitsi uuteen hallitukseen kaksi uutta jäsentä.
    yht äkkiä asfalttikoneet pihalla ja lähdettiin paikkaamaan pihan asfaltointia, vaikka yhtiökokouksen esityslistassa enempää kuin 5 -vuotissuunnitelmassa ei puhuttu pihan asfaltoinnista mitään.
    kysyttyäni isännöitsijältä asiaa, hän kertoi yhtiökokouksen jälkeen keskustellun asiasta?
    En ollut yhtiökokoukokouksessa, koska esityslista ei siihen aihetta antanut ja nyt ihmettelen uuden hallituksen toimintaa toimintaa?
    Marssijärjestyshän on yhtiökokous päättää asioislta, jotka ovat esityslistalla ja hallitus toteuttaa yhtökokouksen päätöksiä vai onko laki muuttunut niin että en ole sitä huomannut

Vastaa

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *